神州数码“避嫌” 鼎捷软件上市

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7月30日晚，创业板审计委员会公告显示，erp企业管理软件和服务提供商丁洁软件首次获批。此次计划发行3000万股，发行后总股本为1.2亿股。为三个项目筹集了5 . 17亿元，包括升级erp软件产品。

丁洁软件的股权结构相对分散，单个股东的持股比例低于30%。表面上，没有真正的控制者。然而，其与神州数码复杂的股权关系和经营业绩并不能完全说服后者成为其唯一的“金融投资者”。甚至在涉及神州数码的相关交易数据中，招股说明书也涉嫌隐瞒。

或关联交易

丁洁软件的母公司台湾丁鑫是中国台湾证券交易所的上市公司。当时，香港交易所的上市公司神州数码与它共同成立了丁洁软件。此后，丁洁软件收购了其母公司，并成为其主要利润来源。

维珍迪格文持有台湾丁鑫100%的股权，在这一角色转换中协助丁洁软件。正是凭借这一突破，丁洁软件通过其子公司收购了维珍迪格温的全部股份，并间接持有了原母公司的全部股份。

幕后隐士神州数码也参与了收购。维珍人才是维珍迪格温的控股股东之一，是数字中国的全资子公司。

在丁洁软件现有的22名股东中，神州数码通过其控股公司维珍人才和维珍dc软件共持有丁洁软件2625万股，占总股本的29%，是最大的机构股东。

事实上，丁洁软件与神州数码的关系可以追溯到其前身神州数码管理系统有限公司，该公司由神州数码和台湾丁鑫于2001年共同创立。

此后很长一段时间，丁洁软件被视为数字中国的子公司，其业务扩张更加明显。甚至在上市前夕，《时代周刊》记者通过神州数码erp销售中心购买了一款客户管理软件，而对方也向记者推荐了丁洁软件的销售人员，并反复强调双方的关系非同寻常。

他们之间的关系不止于此。在丁洁软件现有的48个软件版权中，仍有32个标题被标为“数字中国”。此外，双方在房屋租赁、买卖等方面存在大量关联交易。

郭伟，神州数码董事局主席，自2001年12月至2010年6月担任丁洁软件董事长，之后担任公司董事。

曾经为丁洁软件奠定基础的神州数码，已经尽最大努力消除疑虑，并试图消除上市障碍。

丁洁软件在招股说明书中强调，不存在包括神州数码在内的实际控制人，神州数码只是为了投资收益而持股。

然而，在过去的两年里，神州数码一直通过维珍软件增加其在丁洁软件的股份。2010年5月，其持股比例仅为13%，7月份飙升至23.96%。

矛盾之处在于，dc软件和同一控制人下的全资子公司维珍人才在丁洁软件的持股比例为29.16%，与单一股东持股比例30%的下限相差仅0.84个百分点。根据《公司法》，它可能构成实际控制人的影响。

丁洁软件实际控制人的身份与神州数码是否涉嫌分拆上市有关。一旦发现被分拆上市，根据《HKEx上市规则应用指引》第15条，HKEx“保留绝对酌情权”接受或拒绝发行人全部或部分资产或业务的分拆上市，并必须确保其股东有权获得新公司的股份，这只能在股东大会批准后实施。这项规定适用于香港交易所以外的海外上市。

不难看出，神州数码竭力淡化其实际控制人的角色，以避开HKEx的监管，避免吸引股东的注意力，这将导致丁洁软件上市计划流产。

这些账目相互矛盾

在与神州数码的关联交易中，丁洁软件有两笔资金是不正当的，涉嫌隐瞒关联方的购买金额或涉及招股说明书的虚假披露。

从丁洁软件的关联交易明细数据来看，2010年没有与北京数码中国有限公司的关联交易数据，但2011年应收账款增加了63万元。

应收账款的核算范围是公司日常销售业务产生的往来账款余额，因此当年新增的应收账款必然与当期发生的销售业务相对应，且前者的金额不能超过后者。

然而，根据丁洁软件，有3个项目涉及北京数码中国有限公司，包括2个销售业务。

2011年，公司向北京数码中国有限公司销售自制软件48.78万元，提供技术服务收入6万元，合计仅54.78万元。

据此计算，空.在招股说明书中披露的该客户2011年末应收账款增加了人民币82，900元

关联方应付账款也不一致。2011年，丁洁软件仅从北京数码中国有限公司购买了软硬件，金额为525，600元。

然而，2011年招股说明书中应付给北京数码中国有限公司的款项为605，300元。这种责任在2011年是全新的。与相应公司2011年的收购金额明显不符。

此外，丁洁软件招股说明书中的现金流量表也缺乏说服力，突出体现在对外贷款现金流的核算上，与资产负债表中相关项目的余额变化不匹配。

根据招股说明书的合并现金流量表，2011年取得贷款收到的现金为零，没有新增外部贷款。偿还债务的现金为7427.49万元。也就是说，2011年底，丁洁软件对外贷款余额应比去年同期减少7427.49万元。

但是，在对外贷款会计资产负债表中，招股说明书2010年和2011年的财务数据显示，近两年短期贷款没有余额；2011年末一年内到期的非流动负债余额为2080万元，比去年年末余额2170万元减少90万元；2011年末长期贷款余额为3120万元，比去年年末余额10611.3万元减少7491.3万元。

综上所述，合计金额应导致丁洁软件2011年底的外部贷款余额减少7581.3万元。该数据与现金流量表中的7427.49万元同比下降153.81万元不同。

显然，在丁洁软件的招股说明书中，超过150万元的债务莫名其妙地消失了，没有偿还。

关联交易和外部负债账户的金额不合理，丁洁软件招股说明书的可信度值得怀疑。

表现不佳

自2009年以来，丁洁软件在mainland China的业务收入连续三年徘徊在35%左右，而在非mainland China地区的净利润超过60%，近两年达到83%。

2009年，丁洁软件试图将其业务重心从台湾转移到大陆，并通过其全资子公司香港丁洁间接收购了台湾丁鑫的全部股权。因此，丁洁有限公司由台湾丁鑫间接控制的全资子公司转变为间接持有台湾丁鑫100%股权的母公司，完成了双方身份的180度转换。

然而，丁洁软件的业务重心转移战略似乎并不奏效。如前所述，其在mainland China的业务没有得到改善，但台湾的丁鑫的表现是有希望的。

与同行业上市公司的两位数净利润相比，丁洁软件的一位数净利润明显处于行业的下游。

业绩不佳的丁洁软件公司并没有把重点放在业务销售上，而是试图借大量英属维尔京群岛公司的股份来获得外国投资税收优惠，以提高盈利能力。