高管PE入股核算主板从严 利润摊薄IPO进程受累

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即将上市的企业将打开方便之门，为公司高管和私募股权投资者提供低成本的准入渠道——这种情况可能会改变。

刚刚结束的2011年第二届保荐代表人培训班显示，监管部门已经为上述行为定下了基调:严格把握。与以往相比，由于缺乏对公允价值等核心概念的界定，上市公司一直处于监管视野之外。

“如果与其他投资者相比，公司高管的股价太低；或者员工工资普遍较低，降低了企业成本，但同时也存在员工持股等行为，这些行为被视为股权激励，需要按照股份支付进行核算。”6月28日，一位参加了上述培训的投资银行家透露。

“上市公司目前的利润，甚至未来几年的利润都会发生变化。”上海的一位投资银行家向记者解释说:根据新会计准则中股份支付的定义，实际价格与公允价值之间的差额将直接计入管理费用，以稀释当期利润。

许多投资银行从本周开始调整相关项目。“主板上市是受指引的，导致业绩损失和被迫转让。”28日，投资银行传出消息。

宝带培训中的瑞和案例分析

“股份支付不是一个新概念，它自新会计准则实施以来就已经存在；然而，相关案例并不少见，大多数上市公司并未将股权激励纳入费用中。”上海的一位投资银行家回忆道。

6月13日召开会议的深圳市瑞和建筑装饰有限公司(以下简称瑞和装饰)因其上市材料中的描述而引起业界的关注。

根据招股说明书，2009年7月24日，瑞和装饰(瑞和装饰的前身)有限公司股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将其所持瑞和有限公司20%的股权以2400万元转让给邓本军等47家公司的管理层和员工，将其所持瑞和有限公司10%的股权以2000万元转让给嘉鱼地产。

“由于股权激励的实施，管理费用增加了1600万元，导致2009年的管理费用较2008年和2010年大幅增加。”该转让记录在招股说明书中。

1600万元的累计管理费用从何而来？

数据显示，此费用作为经常性费用包含在非经常性损益表中。据业内人士称，该费用的确认依据是pe股票价格与公司高管及员工同期股权激励价格之差(2000/10%×20%-2400=1600)。

根据瑞和装饰股份有限公司的招股说明书，公司2009年的利润水平由于1600万元人民币的支出而比上年大幅下降。“在这种情况下，高管低成本持股的特点是股权激励，管理费也相应产生，这与以前的处理方式不同。”上述投资银行家表示。

虽然"股份支付标准"由来已久，但在ipo审批过程中却很少采用。

“上市公司的公允价值很容易判断，但如何确定上市公司的公允价值呢？如何计算差价并确定成本？还没有解决”。投资银行家表示，正是由于上述客观障碍的存在，股权激励在具体操作中被“视而不见”。

瑞和装饰将带来解决上述困难的迹象；在本次培训中，相关专家在此基础上定义了具体情况下的股权激励。

具体来说，它类似于瑞河装饰，即同时向员工和pe机构转让股份，但“同时不同价格”的行为应被视为股权激励行为。

在上述情况下，转让给pe的价格作为公允价值，转让给员工的股份作为股份支付处理；两者之间的差额包含在管理费中。

此外，无论是大股东低价转让股份，还是相关高管和员工以较低价格向公司增资，都属于股权激励的范畴。

主板是严格的，创业板在短期内不是强制性的

业内人士预测，监管机构将在近期发布细则，进一步明确公允价值的确定和具体股权激励方式的确定等细节。

“从案例和趋势的角度来看，合理的增资或转让价格应该是有间隔的，不低于净资产，但必须保证不低于以前的pe价格。”一位投资银行家分析道。

在瑞和装饰之前，几家公司采用股权激励的股份支付原则；但是在操作中有不同的标准。

例如，2011年1月18日上市的封帆股份(601700)(601700.sh)于2009年5月和7月进行了股权转让，并再次增资扩股。

根据招股说明书，公司以2009年7月的增资价格为公允价值，确认资本公积和一项资产(其他非流动资产)的金额，该金额将在员工以低价购买股票的工作合同期内分期摊销。

然而，2010年上市的大金重工(002487)(002487.sz)与瑞和装饰有着相似的股份支付行为。

但是，在这种情况下，两个股权转让价格几乎同时相差太大，一个是指净资产的2.5倍的市盈率，另一个是与原出资一起转让的。如果股份支付被确认，将对公司当期损益产生很大影响，因此公司尚未确认股份支付。

尽管缺乏明确的实施标准，但监管趋势的变化让一些有“ipo梦”的上市公司感到紧张。

“主板和创业板有一定的区别。主板显然很严格。创业板不会在短期内强制执行股份支付标准，但长远来说，这个趋势会维持不变。”一位参加培训的人说。

据记者了解，对于主板上没有报道的项目，如果有股权激励，无论是增资还是转让，都将被视为股份支付。如果同期存在pe持股，则pe股票价格为公允价值；否则，可能需要专门机构提供报告以确认公允价值，相关费用将一次性计入当期费用。

“根据相关指引，一旦激励计划的差异过大，将导致企业当期利润下降甚至亏损，从而影响上市。”上海的一位投资银行家告诉记者。