虚实之间有多远

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编者按:如果亚洲金融合作联盟想要实现其创建愿景，实施是关键，与实施相关的问题自然无法回避，例如，每个成员是否愿意放弃自己的风险偏好，统一遵循联盟制定的标准。 资产规模小、传统信贷业务竞争力弱、中间业务发展相对滞后、资本转移定价能力低、风险管理能力弱，这些都是处于大银行与股份制商业银行差距中的中小银行短期内难以弥补的缺陷。显然，合作是中小银行克服自身缺陷、提高市场竞争力的必然选择。 关于联盟的前景，发起者在战略研究、风险管理、技术平台建设和运营管理四个管理领域以及金融市场、信用卡和私人银行三个业务领域绘制了合作蓝图。加盟商可以在加入联盟后迅速受益，并填写简短版本；而旁观者则表示在等待和期待，等待和观察联盟是否真的能够实施，并期待合作尝试成功。 古往今来，各种联盟被分为两种类型:虚拟联盟和现实联盟。如果联盟想要实现它的愿景，它是实现它的关键，与实现它相关的问题自然不可避免。获得收入和收益的权利创建中小银行联盟的主要目的是聚集小银行，做大银行，与大银行竞争。那么中小银行和大银行的缺点在哪里呢？第一，资本数额差距大，抗风险能力差；二是网点数量不同，没有规模效应；第三，技术平台存在缺口，无法连接到全国。诚然，上述缺点可以通过多家银行的合作来弥补。但是“世界上没有免费的午餐”，每个中小银行都是以牺牲自身利益为代价来获取利益的，这是法律中权利义务平等的原则。 例如，中小银行通过增加到与大银行资本规模相当的水平来提高其抵御风险的能力是不现实的，但是通过建立联盟设计者所设想的风险合作基金来帮助支付资金有困难的银行是可行的。但是，这种风险基金不能滥用，否则会出现道德风险，因此有必要建立统一的风险约束机制，即联盟应制定统一的风险控制指标，要求所有银行放弃风险偏好，按照联盟制定的标准执行。 另一个例子是，联盟的建立名义上增加了其成员网点的总数，这些网点在数量上可以与一家大银行竞争，但这只是纸面上的增加。联盟设计者也设想通过建立一个“柜台对柜台”的系统平台来实现各个网点的互联，但是普通顾客很难直观地感受到。因此，联盟需要注意它的外观，比如设计和形成统一的联盟标志(就像欧盟国家除了国旗之外还需要悬挂欧盟国旗)、统一门面装饰、统一柜员服装(就像麦当劳专卖店一样)，这样无论去哪个城市或商业区，顾客都能感受到联盟的存在。当然，这仍然要求每个银行放弃自己的形象风格。 例如，由于中小银行的区域性特点，与全国性的大银行相比，它们的技术支持系统相对简单，需要投入的资本也少得多。然而，如果联盟想要建立一个全国性的网络技术系统和灾难恢复中心，它需要大量的投资，这些投资被分配到每一家银行，其投资很可能远远高于其自身的分配成本。虽然统一技术平台具有规模成本优势，但这种成本优势能否抵消一些中小银行不太需要的功能成本仍是未知之数。 进入门槛和决策机制 根据联盟发起人的设计，联盟由理事会、常务理事会、监事会和秘书处组成。其中，理事会是最高权力机构，由所有成员组成。联盟采用准入制度，所有合法合规经营的银行和非银行金融机构均可自愿申请加入联盟，由多个联盟成员推荐，经理事会审核批准后加入联盟。因此，加入联盟没有特别的门槛。经验告诉我们，一个组织的效力和约束力与加入该组织的门槛成正比。如果效力和约束力高，加入门槛就相对高，反之亦然。由此可以推断，中小银行联盟的低进入门槛和北京、上海等一线城市商业银行的缺位，预示着该联盟在发挥其有效性和约束力方面可能会陷入以前的怪圈。我希望这个联盟能创造出颠覆性的例子。此外，联盟的决策机制也值得考虑。如果采用多数决制，少数银行的利益将得不到保障；如果采用一票否决制，决策效率将会降低。因此，有必要根据决策项目的重要性对其进行科学划分，对涉及联盟成员切身利益的项目采取一票否决制。也可以考虑允许成员不参与一些彼此意见不一致的项目，当然，他们不能享受相应的利益，这既能保证决策效率，又能尊重少数银行的意愿。 独立运营和从属运营 根据联盟发起人的设计，联盟设立常设理事会秘书处作为日常办公室，负责联盟的日常运营和财务管理，促进联盟成员之间的各种业务合作，并监督联盟成员之间合作协议的执行。 从目前情况来看，联盟的框架设计和运作思路主要来自赞助商，尤其是主要赞助商民生银行。未来，联盟设想的四个管理领域和三个业务部门的合作将包括投资建立一个共同的灾难恢复中心；共同开发科技系统，实现流程、运营、渠道、服务、管理和风险控制工具的全面统一，实现后台集中运营；建立“柜台对柜台”系统平台，实现会员间个人账户、公用事业代收代付、公共账户和信用卡还款服务的互联互通；运营流程再造、运营风险管理、运营管理专业培训、运营管理经验咨询交流的统一设计；公共和投资银行、私人银行、金融市场业务、企业年金和托管业务、信用卡业务等金融产品的统一设计。需要大量的人力和物力——它的运营管理不亚于一家大银行的总部管理部门，甚至比管理一家大银行还要复杂。因此，联盟秘书处能否肩负起这一重任，找到合适的人才，仍然不得而知。 如果运营管理层附属于联盟的发起人，发起人是否有精力和能力从事兼职工作；或者，即使赞助商有能力和精力，也不知道联盟能否在运营和管理上公平对待每个成员。 贡献与收益 对于关联银行而言，各银行对联盟中每个项目的需求和收益是不相等的，各银行对联盟贡献的情报、金融资源、渠道和信息等资源也是不同的。因此，如何匹配贡献和利益是增强联盟成员向心力、保证联盟持续健康发展的重要环节。如果一些成员的贡献大于收益，而另一些成员的收益大于贡献，如果联盟没有调整机制，从长远来看会挫伤那些贡献更多资源的成员的积极性，使他们感到无所顾忌。因此，我们应该建立一个贡献与利益相匹配的监管机制，如“积分制”，即向联盟提供情报、财力、渠道、信息等资源的成员将获得相应的积分，这些积分可以用来换取相应的服务；如果您使用其他会员提供的资源，您应该扣除相应的积分。当然，也可以设计许多其他的方案，其初衷是保持盟国之间的利益平衡。 从媒体对联盟的报道来看，各方很少提到上述问题。相反，相当多的特许经营者明确表示，他们加入联盟是为了学习。似乎许多加盟商更期待成员的利益，而不是成员的责任。 特别值得一提的是，6月7日，在联盟诞生43天后，中国人民银行决定将金融机构存款利率浮动区间上限调整为基准利率的1.1倍，将贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的0.8倍。这一决定表明利率市场化的帷幕正在拉开。我们一直期待着那些致力于应对利率市场化挑战的联盟成员能够抓住机遇，发出共同的声音，展示联盟的地位。然而，联盟到目前为止还没有对此作出回应，但是有一种单干的情况。例如，民生银行作为联盟的“老大哥”，首先效仿了四大银行。一周之后，它终于无法承受储户存款流动和同行业竞争的压力。相反，它选择了像许多小银行一样将存款利率提高到10%，这是惊人的 ，但显然，上述问题将影响联盟的真实与否，这也是真正联盟过程中不可避免的一个结。我希望联盟的参与者能够对这些问题进行深入、彻底的思考，并很好地解决它们，使联盟的实质意义大于象征意义。 (作者是中信集团有限公司法律部副主任，法学博士)