SEC追查中国概念股违法 反向并购模式遭遇冬天

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面对空市场参与者的所作所为，美国证券监管当局也积极介入，对中国概念股进行了长期监控。

Sec追踪中国股票的非法行为

事实上，根据证交会主席夏皮罗的说法，证交会执法部门已经跟踪中国公司的非法活动好几年了。

今年4月27日，夏皮罗在给国会金融服务小组委员会主席帕特里克·麦克亨利的信中写道，为了保护美国投资者，美国证券交易委员会在2006年首次起诉中国公司网易会计欺诈。

随后，2006年12月，美国证券交易委员会起诉中国节能科技公司涉嫌非法“拆船”和操纵市场，并于2009年10月起诉中国控股公司(chhl)涉嫌“虚假陈述”。2010年6月，美国证交会起诉中国育才国际有限公司“虚报公司净收入，违反联邦证券法”。

去年夏天，美国证交会询问了一批美国审计公司，这些公司指的是通过反向并购在美国上市的海外公司。

“经过调查，仅自2011年3月以来，就有超过24家中国公司提交文件披露有关审计师辞职或会计问题的信息，主要涉及对现金和应收账款的担忧，以及审计师在确认这部分数量时面临的困难。”夏皮罗写道。

她表示，通过反向并购在美国上市的中国公司合力电子(heli)、中国(陕西)长江矿业新能源有限公司(chji)和绿诺国际(rino)因未披露审计师辞职信息或提供虚假信息而被证交会暂停上市。

过去几个月，美国证券交易委员会(sec)取消了至少8家通过反向并购成为美国国内证券发行者的中国公司的注册，理由是“这些公司未能提交我们认为对美国投资者很重要的文件。”

四个部门的联合行动

在向国会议员介绍了过去的成就后，夏皮罗重点介绍了证交会目前在这一领域的工作，四个部门共同努力。

除了执法部门的努力，证券交易委员会金融合作部还通过文件审查程序监测上市公司是否遵守信息披露和审计要求。金融合作部的工作人员有选择地审查公司提交的文件，并在必要时提出意见。

美国证券交易委员会关注的是每个公司的财务报告编制程序是否严格符合美国公认的会计原则。夏皮罗表示，如有必要，sec将询问这些海外公司准备财务报告的每一步，并评估它们对财务报告的内部控制(icfr)。这个过程可能需要这些公司提供更多的公开文件。

美国证券交易委员会首席会计办公室与美国证券交易委员会的执法部门、金融合作部门和上市公司会计监督委员会(pcaob)密切合作，以识别美国证券交易委员会注册的反向合并公司的可疑审计行为。

夏皮罗说:“事实上，这些反向并购公司大多来自中国。”。总会计师办公室负责处理审计师提交的一些文件，主要涉及审计师发现的公司潜在违规行为。该办公室希望确保这些信息能引起美国证券交易委员会相关人员的注意。

此外，美国证券交易委员会的投资者教育和促进办公室(oiea)正在起草一份关于投资者投资反向投资公司相关风险的警告文件。

业内人士自省:“误杀总比错过好。”

去年，纳斯达克(Nasdaq)高级副总裁兼国际部主管罗伯特·麦考伊(Robert mccooey)在接受本报记者采访时表示:“如果你对所有中国企业，或所有进行反向并购的中国企业采取一刀切的做法，我认为这对那些真正优秀、有机会继续成长的企业是不公平的。”

麦易科当时表示，中国企业在反向并购中的欺诈行为只是一个孤立的现象。然而，在不到半年的时间里，纳斯达克对中国企业股票的态度被华尔街称为“与其错失良机，不如杀了它。”

纽约对冲基金经理卡尔(Carl)告诉记者，不久前，一家名为万德汽车(Wande Automobile)的公司推迟了报告的发布，纳斯达克(Nasdaq)也暂停了交易，这在以前并不那么严格。

据报道，纳斯达克(NASDAQ)和美国证券交易委员会(sec)正在联合提交一份修改规则的提案，该提案对通过反向并购上市的公司提出了更严格的上市要求。

此外，行业自律组织(sro)最近终止了约12只股票的交易。

据夏皮罗介绍，pcaob还发布了关于中国反向并购公司审计行为的警示公告和研究总结。该机构最近宣布，将对一家审计公司和两名合伙人进行处罚，因为该公司违反了两家主要地点在中国的公司的审计规则。该公司在pcaob的注册被取消，相关个人不得成为注册公共审计公司的合伙人。

从美国监管的角度来看，审计漏洞是中国反向M&A公司欺诈频发的重要原因。证交会总会计师今年春天表示，大约340家在美国上市的中国公司正在使用几乎不为人知的美国小型审计公司，这些公司可能会将其项目承包给当地的中国公司。

在美国上市的公司必须由在pcaob注册的审计公司进行审计。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，经pcaob批准的审计机构可以将审计工作分包给中国或其他地方会计师事务所，这是完全合法的。由于距离问题和语言障碍，审计中还存在各种各样的问题。

去年夏天，pcaob警告称，不要对在美国上市的中国公司进行松懈的审计。该行业自律组织在2010年7月12日发布的《审计实务公告》中指出，有40家会计师事务所为中国企业出具了审计确认函，这些事务所的合伙人少于5人。

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