“支付宝事件”缘起：马云终止支付宝协议控制

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雅虎、阿里巴巴(行情、信息、评论)和软银昨日发表联合声明，称支付宝股权谈判取得进展，将尽快达成协议，持续一段时间的支付宝风波似乎迎来了乐观的结果。然而，支付宝风波引发的“协议控制”混乱刚刚浮出水面。

协议控制(Vie)是一个不为人知的法律术语，是新浪在美国上市后启动的一套完整的合规安排。过去10年，新浪帮助许多中国企业在海外上市，但在最近的支付宝股权转让事件中，这一安排一直受到质疑。经过十年的“协议控制”，它就像一颗面临爆炸危险的地雷。

来源:马云终止支付宝协议控制

6月14日，马云的团队首次质疑国内媒体对支付宝重组的反应。据报道，2009年7月24日，阿里巴巴董事会会议纪要明确授权管理层通过调整股权结构合法获得支付许可。“这是授权”。授权是基于协议控制，即股权调整后成立的支付宝国内公司只是一家授权公司，与支付宝相关的实际收入、利润、技术和知识产权将通过vie转移给阿里巴巴集团。换句话说，阿里巴巴可以合并支付宝的报表，而雅虎可以合并阿里巴巴的报表。

根据工商数据，转让进行了两次，一次在2009年6月1日，另一次在2010年8月6日。70%的股份第一次转让，30%的股份第二次转让，总价约3 . 3亿元。此时，虽然支付宝从外资控制的阿里巴巴转移到了内资的浙江阿里巴巴，但阿里巴巴集团仍然通过与浙江阿里巴巴的协议牢牢控制着支付宝的权益。

今年第一季度，马云决定打破支付宝和阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获得央行发放的支付许可。马云坚持股权出售是合法和透明的，集团没有违规操作。

据消息人士称，央行在发放许可证前发出了一封询证函，要求企业澄清没有任何形式的外国投资。支付宝首席执行官彭磊表示，许多企业都收到了类似的通知。根据中央银行的文件，如果有外资，就要上报国务院。支付宝为什么不尝试报告？支付宝首席财务官荆先东承认，不申请国务院批准的主要原因是时间太长。马云认为支付宝已经运作了8年，如果第一批拿不到牌照，第二批还要等两三年。对于最大的第三方支付企业来说，没有许可证是不可能运营的。

争议:大量中国企业被怀疑存在竞争

尽管马云认为外资背景是获得牌照的主要障碍，但据记者了解，首批获得牌照的27家支付公司中，约有一半拥有外资背景。多家第三方支付机构向《羊城晚报》表示，协议控制的问题可能会影响上市公司，但毕竟27家首次获得许可的机构中有几家有上市公司背景。然而，上述机构也表示，由于敏感时期，不便就此事发表评论。

从新浪开始。com于2000年以协议控制在美国成功上市，这已成为国内外公司限制进入海外上市行业的标准行为。几乎所有的中国互联网公司和教育企业都以这种方式成功登陆外国股市。正如著名天使投资人薛蛮子在新浪微博上所说，“十多年来，它孕育了中国每一家伟大的互联网公司。”据更多数据显示，经过10年的发展，协议控制模式已经在中国涉及数万亿美元的资产。

“这是中国特色。”曾担任雅虎中国总经理的互联网评论员谢文表达了他对协议控制的看法。“我们是小岗村的农民。外资想投资中国的互联网行业，但当有必要确保退出机制时，这些中国互联网公司将永远没有机会进入中国股市，不得不通过资本市场到海外融资。在各种因素的影响下，无论如何都是这种机制。每个人都接受它。”

伊凯资本(Capital)首席执行官王然表示，他相信监管当局将站在真正国家利益的高度，不会让已经存在了十多年、涉及数万亿美元资产的vie结构在被叫停时崩溃，或者在被叫停时被废除，也不会让这么多中国企业背负背信弃义、过河拆桥、不讲国际原则的骂名。

最新进展:支付宝将达成协议

据《华尔街日报》报道，雅虎、阿里巴巴和软银22日发表联合声明，称支付宝股权谈判已取得进展，将尽快达成协议。

三方在声明中透露，谈判“取得了实质性进展”。声明还称，阿里巴巴集团及其主要股东雅虎和软银一直在持续和建设性地沟通和讨论支付宝。“我们的共同目标是尽快就支付宝达成协议，以满足相关人员的利益。”三方还表示，“阿里巴巴集团、雅虎和软银将在适当时机之前不再发表任何评论。”

此前，软银总裁孙正义周一表示，阿里巴巴和软银是好伙伴，预计将很快就支付宝达成协议。另据报道，雅虎将于北京时间6月23日23: 00召开年度股东大会，届时将讨论此事。