“一个正确但不完美的决定”： 马云辩解支付宝“脱钩”始末

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支付宝事件使“协议控制”成为时下的热门词汇。

6月14日，杭州下大雨的时候，阿里巴巴集团董事长马云站在新闻发布会的前台，表情很委屈。他试图解释的是支付宝获得许可和所谓的“协议控制”之间的两难逻辑。

马云认为，在获得支付宝许可的过程中，虽然协议控制权的终止没有得到阿里巴巴集团外方股东的支持，但得到了董事会的“授权”，因此不构成违约。

“不完美的决定”

马云表示，管理层最终决定终止支付宝的“协议控制”，这是唯一正确但不完善的决定。“现在我们正在讨论利益补偿机制”。

然而，在当时，这一“不完美的决定”与马云的契约精神有关，在某种程度上，它被解读为中国概念股近期暴跌的原因之一。

故事开始于2009年6月。

2009年6月前，支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称支付宝)为100%外资公司，其控股公司为海外注册的支付宝电子商务，由阿里巴巴集团100%控股。

2009年6月，支付宝70%的股权以1.67亿元的价格转让给浙江阿里巴巴网络科技有限公司。该公司80%由马云所有，20%由谢世煌所有。

马云解释说，这一安排的原因是，2009年4月，央行出台政策，要求非支付机构企业进行备案登记。“这项政策出台后，我们认为外资控股可能会带来麻烦，所以我们将70%的股份转让给了国内公司。”

此外，根据公司注册资本缴纳登记备案政策的要求，支付宝增加到5亿元，并于2009年7月按照中央银行的要求进行了登记。

2010年6月，中央银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》(以下简称二号令)。两个月后，支付宝剩余的30%以1.65亿元的转让价格转让给了国内企业浙江阿里巴巴。去年12月，发布了第2号令的实施细则，支付宝向央行提交了许可证申请。

在申请执照的过程中，海浪又开始上涨。在支付宝与央行沟通的过程中，央行要求支付宝做出书面声明，即浙江阿里巴巴是支付宝的唯一实际控制人，海外投资者对支付宝没有“协议控制”。

但此时，浙江阿里巴巴受到阿里巴巴集团协议的控制，这不符合央行的规定。

“协议控制”必须终止，马云开始征求阿里巴巴集团董事杨致远、孙正义和蔡崇信的意见。马云表示，“杨致远和孙正义从未表达过他们的观点”，但此时，情况“千钧一发”，因此管理层决定向央行发布一份“书面声明，称支付宝没有协议控制权”。马云说，有了这个声明，支付宝顺利拿到了卡。

“总是只有董事会的会议记录”

马云说，阿里巴巴集团董事会在2009年7月24日有一份会议纪要，授权管理层调整股权结构以获得支付许可。这项授权已经存在了三年。

"许多媒体说我们没有董事会的决议."马云表示，支付宝自5年前成立以来，只有董事会会议记录，从未有过董事会批准和决议的过程。

马云表示，淘宝的成立是“我和孙正义之间的君子协定”，而支付宝的成立“没有决议”，阿里巴巴云的成立“没有决议”。对于非上市公司，不需要正式文件，如董事会决议。

马云说，支付宝在2009年6月和2010年8月两次转让了股份，董事们都知道，董事会会议记录中没有“未经允许将支付宝放在你的口袋里”。

马云表示，对于支付宝，董事会一直“吵个不停”，直到今年第一季度央行正式发布规定要求终止协议控制时，双方“吵”到了沸点，最终未能达成一致，所以马云做出了这个“不完善的决定”。

在争吵的过程中，马云的原则是坚持国家法律法规并终止协议控制。“他们(孙正义、杨致远)认为协议控制是可以做到的，中国的所有法律法规都可以绕过。”马云说，绕过支付宝的规模和规模是不可能的。双方在互相争斗。

马云说，孙正义和杨致远不了解中国的实际情况，照搬美国的经验，说“支付宝这么多年前成立，每个季度都向央行汇报，把所有的钱都交给中国工商银行(601398)监管。如果我们做得不好，我们就会进监狱。”

马云回忆说，央行通知:如果有外资协议管制，请重新申报；如果没有外资协议控制，请发表公开声明。支付宝的生存岌岌可危，但管理层、软银和雅虎尚未达成协议。马云决定先申报，先拿到执照，然后再谈价格补偿。

马云未解决的问题是，如果价格是协商好的，马云会为此付出什么代价？对此，马云回答记者:“这不能告诉你，这相当于砸牌。对方会说他有钱，然后提高价格。”