雅虎阿里巴巴事件内情：口头协议成地雷

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美国当地时间6月7日，美国雅虎互联网“首席”杨致远成为被告。

美国投资者认为雅虎有足够的机会告诉他们，由雅虎控制的阿里巴巴集团的子公司支付宝已经脱离了雅虎的经济体系，成为一家不能被纳入财务报告的纯中国公司。雅虎没有这样做。

美国证券公司肯德尔法律集团(Kendall law group)宣布，将代表雅虎股东在加州南区法院对雅虎提起集体诉讼。任何在4月19日至5月13日期间购买雅虎股票的股东都可以在这起集体诉讼中充当原告。诉讼的原因是雅虎在支付宝股权转让事件中违反了1934年证券交易法关于虚假和误导性陈述的规定。

支付宝的股权转让了两次，为什么雅虎没有宣布？为什么雅虎没有宣布支付宝在3月31日被剥离的时间，它承认了这一点？你为什么选择在5月10日突然宣布？

一位知情人士透露，5月10日前，美国商务部通过中国商务部向杭州支付宝公司询问了支付宝的股权结构规格。

当人们在被告席上关注雅虎时，另一个发人深省的问题是，如果没有阿里巴巴集团所有股东签署的协议，还有什么在等待马云未经许可剥离如此重要的资产？

与此同时，另一场“诚信”危机正笼罩着中国概念股。人们不知道马云是否在雅虎不知情的情况下剥离了支付宝，也不知道杨致远在得知支付宝被转让后，甚至在一年半的时间里，没有及时披露这一关键信息。

两次剥离

一位投资老手表示，如此重大的资产变动必须得到所有董事会成员的签署，才能生效。雅虎直到5月才在其财务报告中宣布，并表示最迟要到3月31日才知道支付宝。根据常识，这应该是一份根本没有四位股东签名的文件。

面对雅虎是否知道支付宝转让的问题，相关人士表示，马云和杨致远早在2008年就开始讨论支付宝。2009年7月，在阿里巴巴的董事会上，双方“讨论并决定将其70%的股权转让给一家国内公司。”

这家国内公司目前是支付宝的控股方，浙江阿里巴巴电子商务有限公司..这直接导致了2010年12月21日在央行网站上发布的支付宝申请支付业务许可公告中，其股权结构栏目被填为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司是我公司的唯一投资者”，成为纯粹的“内资”公司。

之后，在2010年8月的阿里巴巴集团董事会上，再次讨论并确认支付宝剩余的30%股权也转让给了公司。

同时，马云先后将浙江阿里巴巴电子商务有限公司注册资本增加3.3亿元，加上之前的1.7亿元，达到注册资本5亿元，达到了央行规定的合格注册资产规模。

知情人士称，杨致远和孙正义在上一次董事会会议上对支付宝的剥离采取了默许的态度，但他们并未达成协议或签署协议——这已成为马云目前最不利、最被动的一点。

这种“口头协议”可能被理解为给马云和杨致远留下了更多的空空间:马云可以对外界说，董事会一直在讨论，杨致远没有理由不知道。

据报道，自2008年以来一直与雅虎谈判的马云原本想回购阿里巴巴集团的股份——43%在杨致远手中，30%在软银孙正义手中。

一些美国媒体爆出消息称，马云当时对雅虎的回购条件是以35亿美元回购阿里巴巴15%的股份。如果按照这个数额计算，当时阿里巴巴在雅虎手中的价值超过100亿美元，包括阿里巴巴的香港上市公司、淘宝和支付宝。

然而，马云需要解决的不是集团的大股东，而是支付宝的生存——如果支付宝没有牌照，淘宝将遭受重大的业务损失。

孙正义的“沉默”

事实上，如果我们可以回购，或许阿里巴巴和它的支付宝可以安全通过。

一位知情人士透露，起初，孙正义和杨致远都认为支付宝的许可问题可以通过协议持有来解决。然而，杨致远方面接受了保护支付宝和淘宝的决定，淘宝的业务严重依赖支付宝，而孙正义方面则坚持认为，支付宝应该成为一家“内资”公司，由空壳公司通过协议控股进行控制。由于种种考虑，孙正义没有表明自己的立场，而是采取了拖延所有谈判的政策。

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