“暗渡”支付宝的确定与不定

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6月6日，美国证券公司肯达尔法律集团(kendalllaw group)宣布，已代表其股东对雅虎提起集体诉讼，指控雅虎违反了1934年《证券交易法》关于虚假和误导性陈述的规定，且信息披露的延迟损害了雅虎股东的投资利益。

支付宝控制事件已经曝光一段时间了。通过三方的几轮声明，有大量证据表明雅虎和软银早就知道此事，并默许支付宝重组。在这个过程中，他们一直试图找到另一个解决方案，以确保雅虎和软银作为股东，能够长期享受支付宝的好处。

由此可见，支付宝的价值并不是这场争论的焦点。重点是马云、杨致远和孙正义三位老朋友，在“确保支付宝正常运作”的共识下，对于如何获得支付宝牌照有着严重的分歧。

协议控制是核心

根据最新公布的数据，截至2010年12月底，支付宝用户多达5.5亿，淘宝80%以上的交易都是通过支付宝进行的。显然，支付宝对淘宝和阿里巴巴来说都很有价值。正如阿里巴巴的声明所言:“作为一个电子商务支付平台，支付宝的合法、规范的持续运营对于保护和提升包括淘宝在内的阿里巴巴集团的公司价值至关重要。”

知情人士告诉记者，早在2009年，在支付宝首次股权变动之前，阿里巴巴集团董事会就讨论了中国监管机构可能出台的政策。2009年，《非金融机构支付服务管理办法》的前身《支付清算机构管理办法(咨询版)》第六版和第七版相继出台。根据《办法》的相关规定，阿里巴巴集团认为，这意味着监管部门将严格限制第三方支付公司的对外投资比例。

事实也证明了阿里巴巴集团的判断。在2010年6月21日正式发布的央行第二号令中，在业内人士眼中，此类公司的对外投资比例被严格限制在零。

然而，雅虎和软银认为，这种规定可以通过“技术操作手段”来规避。双方私下提出了另一个更可取的“协议控制”方案(“vie”模式)，即设立一个纯粹的内资企业以获得经营许可，外资公司通过相关协议(而非股权)实际控制内资公司，目的是在未来继续享受支付宝带来的好处。

然而，这个计划遭到了马云的拒绝，他更了解如何在中国运作。不久前在硅谷举行的d9论坛上，马云委婉地回应道，在中国做生意必须100%合法，100%透明，以确保公司的持续健康发展。“15年前，美国人教导我们做生意要遵守法律，但现在我们被告知要绕过法律。”马云说。

至于协议控制的问题，一些支付行业的业内人士告诉记者，早在申请许可证时，央行就已经私下以口头形式告知各支付机构。考虑到财务安全，为了获得支付许可证，支付公司必须是100%内资的，不允许是一个拥有假内资的空壳公司以协议控制的方式申请许可证。正因为如此，外资仍可以间接获得中国的金融数据。

一些舆论将中国大多数海外上市互联网公司采用的icp许可与支付宝拒绝的第三方支付许可相混淆。支付宝公共关系总监陈亮在接受采访时表示，这两件事不在同一个层面，不能等同。“支付宝不仅是一家普通的互联网公司，也是一家从事第三方支付服务的非金融机构。它不仅需要icp许可证，更重要的是，需要中央银行的“支付业务许可证”这也是支付宝必须实现100%真实国内投资的最重要目的。

此外，阿里巴巴的一位人士表示，一直存在一个误解，即理解为支付宝的两笔交易的总对价约为3.3亿元。事实上，这3.3亿元只是注册资本，不是马云转让支付宝的对价协议。浙江阿里巴巴出价3.3亿元人民币，并在此期间增资，都是因为央行要求第三方支付公司注册资本，而不是支付宝的价值。

微妙的时间点

在三方未解决分歧的情况下，雅虎选择在微妙的时间以微妙的方式披露这个问题。

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