雅虎在美遭起诉：合法还是绕开法律

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6月8日，在美国提起的集体诉讼有望澄清支付宝重组的更多核心事实。在遵守中国法律的前提下，是安全合法地获得许可，还是通过协议控制绕过中国的监管体系，将成为雅虎在这场诉讼中必须回答的问题。

北京时间6月8日凌晨，美国公司肯德尔法律集团宣布代表股东对雅虎提起集体诉讼。集体诉讼指控雅虎最迟在3月31日被告知支付宝所有权的转让，这大大降低了雅虎在阿里巴巴集团的投资价值。

海外舆论认为，雅虎美国必须澄清这起诉讼中的几个事实:在董事会确认并支持支付宝获得许可的共识下，雅虎美国和日本软银采取了什么方式来确保股东利益？他们的立场是什么？这是一个以前被外界忽视的因素。海外舆论称，雅虎美国必须向股东证实一个事实。如果获得许可的法律基础存在缺陷，他们的利益将非常不确定，这将使雅虎美国股东的利益面临巨大风险。

目前，集体诉讼中的一个关键点已经证实了这一点。据称，雅虎未能制定相应策略来恢复阿里巴巴集团的投资价值。海外舆论表示，“是否按照中国法律获得许可，或者利用所谓的技术安排最大化投资收益，具有很大的不确定性”，这将成为股东对雅虎提起诉讼的焦点，也是雅虎在美国必须应对的问题。

据消息称，就此次事件的演变来看，董事会至少知道甚至默许了支付宝为获得牌照而采取的相应措施。在某种程度上，双方的分歧实际上集中在一个简单的问题上:支付宝是应该完全遵循中国法律，还是可以绕过中国法律获得第三方许可？

这场诉讼预计将涉及这一主张。据海外消息人士称，根据美国证券市场的信息披露机制，雅虎美国需要足够的理由来说服股东，其自己选择的披露时机和方法是适当和合理的。

在这起诉讼发生之前，阿里巴巴集团董事局主席马云在d9大会上表示，包括美国雅虎和日本软银在内的阿里巴巴集团股东，对中国市场的监管体系有不同的看法，但在支付宝必须在第一批获得支付许可的前提下，达成了完全的共识。

到目前为止，所有公开信息都证实，在支付宝重组中，董事会确认了几个共识:第一，支付宝必须获得许可；其次，支付宝必须健康、安全、可持续发展，这符合阿里巴巴集团股东的利益。根据马云的声明，正是基于这一前提，阿里巴巴管理层在上述行动中采取了相应的行动，并确保了董事会层面的透明和坦诚沟通。

但是，就信息分析而言，在共同前提下，董事会应该采取的技术步骤存在严重分歧:马云等管理层认为，支付宝必须在100%合法透明的前提下获得许可，并保持可持续发展。因此，有必要对支付宝的股权进行重组；而其余的股东曾经提出，应该采用协议控制的形式，以最大化利益。

所谓协议控制，就是建立一个纯粹的中国人拥有的公司进行许可，通过商业协议安排，许可公司的收入将转移到外资公司。基于对中国市场的了解，马云和其他管理层认为协议控制的方式是一种巨大的风险。

据业内人士称，根据央行的声明，如果采用协议控制模式，就意味着支付宝的未来是基于边际球或央行的广泛监管。“这显然是不可能的，阿里巴巴的股东显然缺乏在中国运营的相关经验。”

马云最新微博上表达的观点也证实了这种冲突。他说批评家需要的不是事实，而是他们想象的事实。在此前的所有公开声明中，马云都强调了合法性的必要性。

海外舆论表示，随着这起诉讼的展开，雅虎在美国将不得不回应合法性或规避监管的主张——只有安全利益才是对股东的最大保护。